瑞士公司法改革：关键变化

瑞士新公司法

新的瑞士公司法于2023年1月1日生效。

瑞士公司根据新公司法调整其章程和条例的过渡期为两年，从新公司法生效之日起计算。

本条详细说明了为遵守新立法而对公司章程进行的主要修订。本文涵盖非上市公司。

关键更改

股本和股权分配–更大的灵活性

• 外币

股本可以以批准的外币（欧元、美元、英镑或日元）计价。这已经被允许在财务报表中披露，尤其与外国集团的瑞士子公司有关。

• 标称值

股票的票面价值可以是大于0瑞士法郎的任何价值，从而可以无限分割股票。

• 大写字母带

介绍了“资本带”的概念。它允许董事会在五年内增加或减少高达50%的股本。

• 中期股息支付

当满足某些条件时，明确允许从本财政年度的利润中支付股息。

股东大会——现代化

股东大会可在以下时间举行：

1. 通过电子方式（虚拟会议），只要满足某些条件；

2. 同时在不同的地点；

3. 瑞士境外；

4. 书面形式，通过圆形分辨率，以“湿”墨水版本或电子形式。

股东权利——加强

将项目列入议程和提交动议的门槛降低到持有至少5%股份的股东。

持有10%以上股份或表决权的股东有权在股东大会之外向董事会提出问题，这些问题必须在四个月内得到答复。

持有5%以上股本或表决权的股东可以查阅公司账簿，但须遵守公司的合法保密利益。

董事会——增加职责

董事会在以下方面的职责有所增加：

1. 股东大会的召开。

当股东大会使用视听手段时，董事会必须确保会议的正确召开：

1. 必须确定参与者的身份；

2. 大会上的讲话必须进行现场直播；

3. 技术问题（如有）必须在股东大会会议记录中提及，而股东仍对自己的硬件/软件负责；

4. 除日期和时间外，年度股东大会会议记录和通知还应包括股东大会的形式和地点。

• 对公司偿付能力的监控。

瑞士立法对董事会监控和管理公司财务状况使用了三个警告阈值：

1. 破产风险；

2. 资本损失；

3. 过度负债。

预警系统现在要求董事会密切监控公司的偿付能力，并在必要时迅速采取行动。

在“资本损失”的情况下，即使在索赔从属的情况下（至少在解释索赔严重性的阶段），也需要由持牌审计师进行有限的审计。

在有充分理由担心过度负债的情况下，如果有足够多的债权人同意其债权的从属关系，并且在短期内（但不超过中期账目审计后90天）有合理的重组前景，则可以推迟向破产法院发出通知，只要债权人的债权不因任何此类延期而受到损害。

破产延期不再可能；因此，暂停重组是法院批准的唯一重组程序。

• 利益冲突披露和措施。

法律明确规定，董事会成员和执行管理层必须立即将任何利益冲突告知董事会。