香港金融科技个案研究

最初的询问是通过Sovereign网站收到的，我们的主要联系人John请求协助他拟议的公司结构重组。约翰是英国人，他的商业伙伴于哲是中国人，他们是初创企业金融科技的联合创始人，该公司为中国的电子商务企业提供服务。

目前，公司结构涉及两个独立的实体：一家开发该算法的英国公司，以及一家在中国推广和销售中国服务的实体。约翰管理英国公司，宇哲管理中国公司。然而，虽然约翰和宇哲分别拥有这家英国公司50%的股份，但宇哲拥有中国公司90%的股份，他的母亲持有剩余的10%。

John解释说，这种不平衡的所有权结构是Covid期间封锁的结果，当时由宇哲单独成立中国公司更简单。尽管有这样的理由，我们理解这种不平衡是John的担忧，也是拟议重组的主要驱动因素之一。

重组的另一个原因是，在某个时候，John希望寻找投资者，并将公司在香港证券交易所上市。简化的所有权结构将更好地反映运营的真正价值，同时也确保运营公司的管理层不会受到影响。

最后，两位创始人都认为，留住和激励关键员工不仅很重要，同样重要的是能够吸引顶尖人才加入公司。作为一家初创企业，很难为开发商支付全额市场价格。一种解决方案是建立员工股票期权计划(ESOP)，通过股权来吸引、激励和留住人才。

基于我们与John和Yuzhe的讨论以及业务需求，Sovereign HK提出了以下架构：

第一阶段-建议成立英属维尔京群岛控股公司，作为纠正当前所有权问题的实际解决方案，并更好地保护其利益不受潜在诉讼的影响。英属维尔京群岛公司作为投资控股实体提供了一种非常有效的解决方案，由于这是一家初创企业，英属维尔京群岛公司注册是具有成本效益和直截了当的。

一位新的合伙人大卫将加入公司，联合创始人同意给予他20%的股份。David已被请来，为公司下一阶段增长的战略发展做出贡献。

最后，虽然我们知道John、Yuzhe和David之间显然存在密切的个人关系，但双方同意Sovereign将准备一份股东协议，以帮助保护他们各自的商业利益，并解决未来可能出现的任何冲突。

第二阶段-下一阶段将涉及在香港成立一家控股公司(香港新公司)，以便中国实体可以成为外商独资实体(WFOE)。这一点很重要，因为WFOEs消除了在许多行业拥有中国合作伙伴可能带来的运营风险，使这种结构对未来的投资者更具吸引力。

集团结构中有一家香港实体也为投资者在出售其在中国的投资方面提供了更大的灵活性。香港有一个优惠的税制，并采用按地区征税的基础，让利润可以有效地汇回香港，并尽量减少预缴税款的外泄。

香港是全球最大的离岸人民币清算中心之一，有能力处理以人民币计价的银行业务，包括从总部位于中国的实体收取股息和其他费用。它还使控股公司能够承担现金池功能。

总而言之，拟议的重组将带来以下好处：

• 英国和中国的公司都可以通过共同所有权单独运营。

• 如果其中一个实体发生任何诉讼，另一个企业可以继续经营而不受影响。

• 无论是英国公司还是中国公司都可以被处置，而不会影响业务的其他部分。

• 共同所有权使企业能够扩展到其他市场，如中东、欧洲等。

第三阶段-Sovereign将设立两个信托基金作为员工持股计划，新BVI HoldCo中15%的股份可以转让到其中。由于英国员工和中国员工的税务考虑将不同，因此需要单独设立信托基金。我们建议根西岛君主担任英国雇员的员工持股计划的受托人，而香港君主则担任中国雇员的员工持股计划的受托人。

员工将在员工持股计划内拥有可分配股票的账户。缴费，无论是现金或股票，积累在员工持股计划中，直到员工离职或退休。分配可以一次性或分期付款，也可以立即或延期。

我们还向John提出了他之前没有考虑过的关于企业知识产权(IP)的进一步措施。知识产权的管理和许可对所有类型的企业都很重要，尤其是科技行业的企业，它可以帮助获得投资、建立新的收入来源，并将税收降至最低。

主要知识产权包括著作权、专利、商标和外观设计。专有技术(商业秘密)也可能是知识产权组合的一个重要因素。公司可以从许可中获得可观的收入，而许可可以在业务发展的方式上提供灵活性。

阶段4-我们将在塞浦路斯建立一家新公司(塞浦路斯NewCo)来控制和拥有知识产权资产。这家塞浦路斯新公司将由BVI HoldCo 100%拥有，并将作为“许可方”将知识产权资产授权给运营公司作为“被许可方”，确保知识产权资产不受运营公司商业活动的影响。

塞浦路斯是一个理想的知识产权拥有管辖权。它为塞浦路斯居民公司拥有的知识产权产生的全球特许权使用费收入提供80%的所得税豁免，不包括任何直接费用。剩下的20%将适用12.5%的标准公司税率，即实际税率为2.5%或更低。

约翰在我们的讨论中得到的反馈是，Sovereign的方法是不同的(他比我们的竞争对手更看重这一点)，原因如下：

• 我们提供了一种量身定做的方法--竞争对手只是提供了一种“罐头”产品。

• 我们听了他的话，真正了解了这项业务。

• 我们还考虑了其他问题，例如保护知识产权。

• 我们考虑了保护这两个独立实体的必要性。

• 我们设计了一个高度灵活的结构，允许将来在不需要修改原始结构的情况下扩展到不同的国家。