新加坡批准改变CSP和提名董事和股东的制度

新加坡议会通过了《企业服务提供商法案》，该法案将要求所有在新加坡境内和境外从事提供企业服务业务的商业实体在会计和审计局登记；公司监管局（ACRA），7月2日。

它还通过了Companies&；《有限责任合伙企业（杂项修订）（CLLPMA）法案》，旨在提高新加坡公司和有限责任合伙（LLP）实益所有权的透明度。

目前，不代表客户向ACRA提交交易的公司和其他商业实体不需要注册为注册备案代理人（RFA），因此不受反洗钱、打击恐怖主义融资和大规模杀伤性武器扩散（AML/CFT/PF）义务的约束。

ACRA表示，这造成了“监管空白”，因为非RFA的CSP可能会被客户用来促进非法活动。因此，新的CSP法案中包含的变更旨在为在新加坡开展业务的所有CSP创造公平的竞争环境，并使ACRA能够对违反AML/CFT/PF义务的注册CSP采取执法行动。

新加坡财政部第二部长Indranee Rajah告诉议会，这两项法案甚至在新加坡当局于2023年发现其有史以来最大的洗钱案件之前就已经在制定中，导致10名外国人被捕，没收资产超过30亿新元。

她说：“ACRA监管制度覆盖范围的扩大将确保所有从新加坡提供企业服务的实体，无论是为本地还是外国客户服务，在我们打击金融犯罪的斗争中都有同样的义务。”。

这一新的注册要求得到了对CSP及其高级管理层不履行打击金融犯罪职责的惩罚性制裁的支持。

目前，ACRA对不遵守其规定的CSP及其注册合格人员实施制裁。这些措施包括每次违规最高25000新元的罚款，或者在恶劣的情况下，暂停或取消其注册。

根据《CSP法案》，违反注册CSP要求的人即属犯罪，一经定罪，最高可处以50000新元的罚款或不超过两年的监禁，或两者并罚。如果是持续犯罪，在定罪后犯罪持续的每一天或不足一天的时间内，还将被处以高达2500新加坡元的罚款。

该法还对注册的CSP及其高级管理层违反AML/CFT/PF义务的行为引入了刑事犯罪。注册CSP一经定罪，每次违规将被处以高达10万新元的罚款，而其高级管理层也将构成犯罪，每次违规最高可被处以10万新元罚款。

最后，《CSP法案》的规定将禁止任何人以商业方式担任公司的提名董事，除非这些任命是由注册CSP安排的，并且他们已被注册CSP评估为“合适人选”。违反此要求的人即属犯罪，一经定罪，最高可处以10000新加坡元的罚款。

ACRA表示，这些新要求旨在打击CSP滥用提名董事安排的行为，CSP安排不合格个人担任空壳公司的提名董事，以促进洗钱。

虽然提名董事安排是许多CSP提供的合法服务，以帮助其海外客户满足新加坡对通常居住在新加坡的董事在新加坡设立公司的要求，但它们可能容易被滥用。

Indranee女士在关于该法案的辩论中表示：“作为生态系统中的重要把关人，企业服务提供商不能轻率地安排提名董事职位。在某些情况下，我们观察到一些明显不适合承担董事职责的个人被错误的企业服务提供商安排担任提名董事。”

为解决滥用提名董事安排的问题，ACRA将要求，如果提名董事是由CSP安排的，个人只能通过业务方式担任提名董事，除非该个人本人是注册CSP的唯一所有人。违反此规定的人可能面临高达10000新元的罚款。

在确定该人是否是适当人选时，注册CSP必须采取合理措施，确保该人没有根据任何成文法被取消担任公司董事的资格，并考虑附属立法规定的其他因素。

这可能包括检查他们的合规记录，以评估他们是否有能力担任额外的董事职务。违反此要求即属犯罪，注册CSP一经定罪，最高可处以100000新加坡元的罚款。

《CLLPMA法案》中的规定将对《公司法》和《LLP法案》进行修订，以补充《CSP法案》，通过提高各种登记簿中信息的准确性来加强新加坡的反洗钱制度。

目前，新加坡的公司和有限责任合伙企业都必须保留其可登记控制人的受益所有人的登记簿。这些是对公司或LLP拥有重大利益或重大控制权的个人或公司实体。

公司还必须分别保留其提名董事和提名股东的登记簿，以确保当局知道幕后控制法人的人。

该法案将引入三项改进：

• 它将把公司和有限责任合伙企业违反注册规定的最高处罚从5000新元提高到25000新元。这些罪行包括未能维护其登记簿、保持信息最新或纠正不准确的信息。
• 这将使向ACRA提供有关其登记簿的虚假或误导性信息的人成为犯罪，最高可处以25000新加坡元的罚款。这将适用于在确保向ACRA提供的信息的准确性方面没有尽职尽责的人。
• 它将要求公司和有限责任合伙企业每年核实和更新其控制人的信息。

其次，修正案将进一步提高被提名人安排的透明度。目前，法律要求作为提名董事或股东的个人向其公司披露其详细信息和提名人身份，但没有要求他们或他们的公司与ACRA分享这些信息。

为了提高透明度，该法案将要求公司向ACRA提供被提名人安排的全部信息，例如被提名董事和股东的详细信息，以及这些被提名人背后的提名人的身份。

这些信息仅可供ACRA和其他公共机构用于执行任何成文法。然而，ACRA将公开公司的哪些董事和股东是被提名人。换言之，个人作为提名董事的身份将被公开，但提名人的身份不会被披露。

ACRA表示，提高被提名人安排的透明度将进一步降低洗钱风险，因为这将引发反洗钱义务实体的额外审查和客户尽职调查。

它还将确保新加坡继续遵守FATF 2022年3月更新的受益所有权标准，该标准要求被提名董事和被提名股东向注册官披露其提名人的身份，并公开披露其被提名人身份。

Indranee女士表示：“这些信息将对银行、企业服务提供商和其他把关人有用，例如，他们可能希望对拥有许多提名董事或股东的公司进行额外检查。”。